为打击日益严重的犯罪，内地警方应港府要求，派遣向东（徐锦江饰）、京生（林国斌饰）、郭学军三名警员，以偷渡客的角色登陆港岛在港期间，香港警署程Sir作直接领导，本土探员大大（万梓良饰）协助办案。他们混入内地犯罪集团，惩治烂仔小兴、击毙江家四兄弟，行动干练，手段凶狠。但他们的作风却不为程Sir所欣赏，另一方面，江家兄弟之死也掀起黑帮的雪恨怒火，大大更因此丧命。应京生当年战友阿虎之邀，三人假装参与银行抢劫团伙，暗中则和警方联合，意欲将抢劫团伙一网打尽。然行动前夜，突生变故3年磨一剑，3年之后麦当雄退居幕后，麦当杰再次手执导筒，执导了《省港旗兵》的第二部。虽然有着同样的主题，但是却是完全不相同的情节。这部续集并不像一般的续集那样，把同样的故事改改弄弄捣鼓出一点新意却其实骨子里还是换汤不换药，而是完全从另一个角度另一个视点去重新认识“大圈仔”这一特殊的群体！大圈仔在香港的犯罪率不断升高，警方高层无奈想出了卧底的办法，并物色了三名内地偷渡过来的公安，李向东、戚京生、郭学军，已香港身份诱惑他们成为警方的卧底，并会和警方原先的卧底大大，一同打入犯罪集团，为警方出力，可是事情并不如警方高层想的那么容易，渐渐地，他们开始觉得这三位“大圈仔”已经不受控制，所以，他们决定先做出行动。。。这部电影同样是启用了一些不太出名的大牌影星，为什么这么说呢，因为一代三级大王徐锦江就是靠这部电影入行的。而大哥万梓良在这部电影里也有精彩的演出。而且，如果细心看的话在会发现在省港旗兵1里的几位主演也再次出演了这部续作，如林国斌，陈敬，江龙等，让人倍感亲切。不但如此，在故事的套路上，仍然延续了上一部的悲剧路线，在结尾，所有“大圈仔”全军覆没，不过，这一次并没有闹出什么内部分裂的大惨剧，而是